Dans le cadre des travaux de transposition de la MiFID, l’industrie des titres retail (et plus précisément les teneurs de compte – conservateurs) se mobilise pour adapter le règlement général de l’AMF. L’enjeu est d’identifier concrètement les impacts technologiques et métiers d’une directive qui vise
in fine à renforcer la protection des investisseurs particuliers. En ligne de mire pour les acteurs concernés : le 1er novembre 2007, date d’entrée en vigueur de la directive.
Organisation de la Compliance : la réglementation française à niveauAujourd’hui, force est de constater que la réglementation française applicable aux marchés et instruments financiers (CRBF 97-02 et Règlement Général AMF) anticipe largement l’évolution des standards internationaux en matière de contrôle interne. De ce fait, les impacts de la MiFID sur l’organisation de la Compliance au sein des prestataires de services d’investissement (PSI) se révèlent peu significatifs.
Seule l’introduction par la directive d’un aspect formel à la tenue d’un registre des plaintes de la clientèle (disposition soutenue par le rapport Delmas Marsalet de novembre 2005 relatif à la commercialisation des produits financiers) constitue une mesure novatrice. La mise en place d’outils spécifiques et de procédures transparentes devrait permettre aux PSI de répondre à ces obligations et d’en apporter la preuve aux autorités de tutelle.
Une relation commerciale étroitement encadréeLa MiFID met en place un encadrement strict de la prestation de services d’investissement par l’apport de trois éléments majeurs.
Le premier concerne l’élargissement du champ des informations à transmettre aux clients et prospects, qu’ils s’agissent d’informations publicitaires, contractuelles ou de comptes rendus. Politique d’exécution et systèmes, traitement des ordres, frais correspondants, dépôt des fonds, conflits d’intérêt : autant d’éléments sur lesquels les PSI devront apprendre (ou réapprendre) à communiquer. Cela implique naturellement l’adaptation des supports commerciaux, des avis d’opéré, des relevés de portefeuilles et… des conventions de compte-titres. Sur ce dernier point, il reste à déterminer si ces dispositions s'appliqueront de manière rétroactive ou si seules les nouvelles conventions seront concernées.
Le deuxième élément est le renforcement du contrôle de la corrélation entre les produits financiers proposés et la segmentation des clients. A ce titre, les entreprises d’investissement devront déterminer le profil de chaque client (au regard de ses objectifs d’investissement, de sa couverture financière et de son expérience) afin de s’assurer de "l’adéquation et du caractère approprié" du
service fourni. Les structures des référentiels clients devront être adaptées afin de prendre en compte ces nouvelles dispositions. La mise en place de dispositifs d’alerte et de blocage dans les systèmes de passage d’ordre, par une matrice produit / marché / client, est nécessaire.
Enfin, la MiFID dispose de l’obligation de conserver l’ensemble de ces informations au moins cinq années et d’en assurer la traçabilité. En l’occurrence, les adaptations à prévoir pour les PSI portent essentiellement sur le champ des données à conserver.
Obtenir le meilleur résultat possible pour son client. Mais à quel prix ?Le principe de
best execution n’est pas nouveau mais se trouve aujourd’hui renforcé par le législateur. Pour se conformer à ces obligations, les entreprises d’investissement devront :
1- définir une politique d’exécution permettant d’obtenir le meilleur résultat possible pour le client. Ce principe repose sur une comparaison multicritère des conditions d’exécution de l’ordre (prix, coût, rapidité, probabilité d’exécution et du règlement),
2- en informer le client et obtenir son consentement préalable,
3- réviser cette politique au minimum tous les ans et être en mesure de la justifier auprès des autorités réglementaires et des clients.
De l’entrée en relation contractuelle au reporting réglementaire, en passant par les systèmes de routage d’ordres (pilotage des ordres par lieu d’exécution) et les mécanismes de règlement-livraison, la
best execution va impacter l’ensemble des processus et systèmes existants de manière significative. C’est dans le nouvel environnement post-MiFID, rendu complexe par la fin d’obligation de concentration des ordres, la mise en concurrence des lieux d’exécution (marchés réglementés, internalisateurs systématiques,
Multilateral Trading Facilities) et par la fragmentation de la liquidité qu’il appartient à chacun des acteurs de se positionner en terme d’offre commerciale (et d’accès aux marchés) et de définir sa politique d’exécution.
Les impacts d’un tel dispositif et les investissements liés vont varier d’un acteur à l’autre, selon la politique d’exécution propre à chacun d’entre eux et selon la répartition des rôles et responsabilités établie, entre canaux, teneurs de comptes-conservateurs, brokers et fournisseurs de données.
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